德展健康交易设计暗藏玄机 大股东高质押危机待解

社会
德展健康交易设计暗藏玄机 大股东高质押危机待解

  导语

  《投资者网》蔡俊

  公布股权激励方案的德展健康,表示激励股权全部来自公司回购股份,此前一桩收购也以现金增持既有流通股,大股东的算盘打得精明。

  两轮资本运作后,德展健康(000813.SZ,以下简称“公司”)的股本数没有任何变化。

  今年8月5日,公司发布股权激励方案,来源全部为回购股份。上一次资本运作,公司也采取不发行新股的方式,收购一家主营消毒剂企业。

  不发新股,还不断用上市公司的现金回购流通股。德展健康大股东的算盘,打得精明。

  截至去年底,大股东几乎质押了全部股权。今年7月,因无法购回部分的质押股权,被迫转让。公司遭遇业绩与股价双杀,大股东的质押危机,还未解除。

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  处心积虑的资本腾挪

  今年8月5日,德展健康发布股权激励方案,拟向包括高管、核心技术人员的11名激励对象授予约2361万股限制性股票,占公司总股本1.05%,来源全部为回购股份。

  选择回购,意味着本轮股权激励不新发股份。11名激励对象以现金买入公司既有股权,不稀释大股东股份,也不摊薄公司股价。甚至,当大量买盘出手时,德展健康的股价,还能稳中有升。

  无独有偶,德展健康今年一起收购案,也采用现金回购股权的交易结构。

  今年3月23日,公司发布公告,称与北京长江脉医药科技有限责任公司(以下简称“长江脉”)签署协议。德展健康7.7亿元收购后者70%股权,成为实际控制人。

  细看交易方案,资金安排并不简单。根据披露,公司7.7亿元收购款项,4.3亿元打入第三方监管账户;剩余3.4亿元转入共管账户,3个月内要完成增持德展健康,方式包括集合竞价、大宗交易、协议转让等。

  不同的运作方式,相同的股权安排。一般情况下,收购通常以增发股票完成,但德展健康的方案,不仅没有新发股权就买下标的,还套出公司现金回购既有流通股,稳定住了股价。

  根据2019年报,德展健康去年货币资金14.82亿元,此番收购7.7亿元,占比超过一半,现金被大量消耗。

  成立于1995年的长江脉,主营消毒产品,如消毒剂、清洁剂、泡腾片。资料显示,截至去年9月,企业净资产1.82亿元,因此本轮收购,德展健康溢价率高达3.23倍。

  高溢价需要业绩承诺支撑。长江脉承诺,2020—2022年,三个会计年度的净利润不低于6亿元。不过,2018年长江脉净利润4160.65万元,去年前三季度2745.79万元。若达不到承诺标准,德展健康将以现金、股权等方式补偿。

  然而,从各家同行的财务数据看,要实现承诺,难度相当之大。

  主打消毒剂的上市公司,江苏索普2019年报告披露,去年净利润亏损563.7万元。另一家同业的中国高科,去年净利润亏损7717.5万元,哪怕在疫情期间对消毒剂的需求大增,中国高科今年一季度净利润也同比下降14.82%,达911.2万元。

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  大股东99.99%股权质押

  处心积虑保住股价,是德展健康大股东美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”)的当务之急。

  2016年,美林控股集团有限公司(以下简称“美林控股”),重组天山纺织,注入医药资产,并更名德展健康。不久后,就开始不断质押所持股权。根据2019年报,美林控股持股公司30.2%,其中质押股份占比,高达99.99%。

  当走上质押的那条路起,美林控股的命运就与德展健康股价息息相关。当业绩好、股价稳时,不至于有太多麻烦;反之,业绩与股价双杀,质押的股权如一颗气球,随时会被扎破。

  现在,气球到了扎破边缘。去年9月以来,德展健康的股价进入下行通道,期间最低曾徘徊在5元/股左右,离9.2元/股的相对高位,几近腰斩。

  节节败退的股价,临近到期的质押,美林控股不得已,只有转让股份。

  今年7月3日,德展健康发表公告称,美林控股于今年3月至7月2日,通过大宗交易、协议等方式,向申万宏源转让公司3.53%股权。转让原因,为大股东在申万宏源的股权质押到期,但无法购回。

  然而,今年6月开始,德展健康股价开始缓慢上涨。尤其在7月,一度突破7元/股相对高位。巧合的是,当月公司也频繁发生大宗交易。

  根据东方财富的龙虎榜,今年以来,德展健康50次上榜大宗交易,该数据在去年为12次。7月进入一个高峰期,发生25笔大宗交易,翻倍去年总和。

  无论是谁在买入德展健康,公司股价走稳,让陷入质押危机的大股东,稍微放下悬着的心。

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  第一张多米诺骨牌

  德展健康现在的困局,始于去年9月的全国集采。,德展健康控股子公司——北京嘉林药业股份有限公司(以下简称“嘉林药业”)的阿托伐他汀钙出局。

  阿托伐他汀钙,别称阿乐,是辉瑞立普妥的仿制药,专治心脑血管疾病。2018年以前,原研药立普妥受知识产权保护,独步国内医院。保护期过后,当年集采大会上,嘉林药业独家中标,迅速在样本医院的市场份额中,拔得头筹。

  根据2018年报,德展健康实现营业收入32.91亿元,同比增长48.22%;净利润9.31亿元,同比增长16.73%。其中嘉林药业的收入就达到32.9亿元,由于阿乐为其最重要的产品,小小的药品成了决定公司成败的关键。

  去年集采大会的出局,如第一张多米诺骨牌,引发一系列连锁反应。当年投标时,公司报价0.55元/片,但齐鲁制药给出0.12元/片,在这场价低者得的竞争里,后者与新安药业、乐普医药共同拿下采购大单,留下嘉林药业落没的身影。

  失去大单的嘉林药业,不仅业绩遭受重创,还牵连德展健康收到深交所的问询。

  根据去年报告,德展健康去年营业收入17.74亿元,同比下降46.06%;净利润3.37亿元,降幅更是高达63.79%;嘉林药业仍是最大业绩贡献来源。资本市场率先用脚投票,股价开启下行通道,倒逼大股东几乎质押全部股权。

  深交所的问询,主要针对阿乐失标,要求德展健康详细说明集采前后的药物销量、单价、总额、前五名客户等情况。

  对此,德展健康给出清单。2018年,阿乐销量1.91万盒,带来32.44亿元收入;2019年,两项数据分别为2.35万盒,17.26亿元。同时解释:尽管去年销量上涨,但受到单价大幅下调影响,每盒从16.98元调整为7.35元,造成销售总额断崖式下滑。

  然而,德展健康在回复函中强调,阿乐的用药群体忠诚度高,今年一季度,药物在零售终端的市场销售情况良好。而无论是回复函或一季报,德展健康再未披露任何数据。

  相反,阿乐的竞争对手辉瑞,在今年半年报表示,尽管立普妥失去集采,但前六个月该药品在中国的销势非常强劲。《投资者网》就阿乐销售是否真有回暖的事实,向德展健康求证,截至8月5日,对方尚未置评。(思维财经出品)■

  (本文仅供参考,不构成投资建议,市场有风险,投资须谨慎)

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责任编辑:陶然